A股又“造假”?新宁物流溢价300%收购案被曝存猫腻 “萝卜章”“失联”齐上演

2022年10月1日 by 没有评论

剥离的亿程信息后发现,亿程信息大量的应收账款均有造假嫌疑,目前已有相关公司对亿程信息合同造假提起了诉讼。部分涉事公司也向

一份落款为亿程信息原总经理谭平江的内部信揭开了亿程信息造假之事。该内部信显示,2014年亿程信息虚增收入约为2000万元,2016年至2019年第一季度,亿程信息虚增净利润约为1500万元、2000万元、5000万元和2000万元。而这期间,负责亿程信息年报审计工作的人正是来自新宁物流。

相关证据还显示,亿程信息的造假被指是由上市公司创始人和亿程信息高管授意的系统性造假。来自亿程信息子公司原高管的法院证词甚至直言“自己是在新宁物流董事长和亿程信息总裁的授意下”。

2019年5月,由刘强东实控的京东振越通过协议受让方式,以3.76亿元的价格获得了新宁物流2978万股。不过,据

《市值观察》统计,截至今年8月,京东振越累计减持两次,套现金额约1.11亿元。以此计算,京东振越目前在新宁物流上浮亏超40%,浮亏金额约1.67亿元。

本以为花60万捡了个便宜,钟世位、钟祥瑞兄弟俩没想到却一不小心坠入了 “圈套”。

钟氏兄弟,2021年12月,从上市公司新宁物流手中收购了一家卫星导航定位运营服务的公司亿程信息,这家公司7年前曾被新宁物流以高达7.2亿元的价格收购,更是曾被红杉资本、软银中国及达泰资本等多家资本机构追捧。

看似捡了大便宜的钟氏兄弟,买下亿程信息后不到半年,却叫苦连天。账面上躺着的4.41亿应收款不仅要不回来,兄弟俩还要背负5700多万的债务。

《市值观察》通过采访新宁物流多位董监高成员和亿程信息前管理人员以及大量的涉案公司,发现亿程信息确实有财务造假的嫌疑。而其中获益匪浅者——新宁物流的昔日旧主,皆在套现数亿后离场。目前,新宁物流的创始人王雅军已成失信人员,亿程信息原总经理谭平江处于“失联”状态。

2021年12月,钟氏兄弟正式接手亿程信息。“主要是看中了亿程信息的巨额坏账”,亿程信息现任总经理晏翀告诉

《市值观察》,“两名股东认为坏账中有移动和重庆交运这种有国企、地方政府背景,收回其中的20%-30%还是有可能的。即使扣掉应付账款,也有盈余,还是值得搏一把的,所以就把公司买了下来。”

新宁物流披露的上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告显示,截至2021年7月31日,亿程信息合计应收账款为4.41亿元,合计应付账款为5759.06万元。其中,绝大部分应收账款年限久远,公司作为坏账计提了。

股权转让完成后,钟氏兄弟便开始着手委托律师,通过发送律师函、起诉等手段,向客户催讨合同、审计报表中所记载的应收账款,“因为当时主要看重的是有国资背景的应收账款,所以我们就先从国企的应收账款入手”,晏翀称。

今年6月,亿程信息全资子公司贵州亿程委托律师向中国移动600941)安顺分公司发送了3封律师函,涉及《智慧城市综合系统技术服务项目合同》、《邢江河国家湿地公园视频监控系统综合ICT技术支撑服务合同》和《智慧旅游智能综合系统技术服务项目合同》三份合同,合计应收账款7072.14万元,签署时间均显示为2018年。

《市值观察》获得的回复函显示,经中国移动安顺分公司核查,该公司未与亿程信息实际签署过这三份合同,也没有向亿程信息支付过任何款项,相关合同中存在伪造中国移动安顺分公司印章的情形,中国移动安顺分公司已向警方报案。

无独有偶,今年8月,亿程信息委托律师向重庆长途汽车运输(集团)有限公司(以下简称“重庆长途”)发函催讨“欠款”,函件上标明,2015年4月22日到2018年9月12日期间,重庆长途与亿程信息存在10份《软件销售合同》,合同金额总计4154.26万元,重庆长途已支付1108.82万元,尚有3045.45万元未还。

然而重庆长途的回函更令人惊讶,爆料人提供的回复函显示,重庆长途否认签署过这10份合同,并指出部分合同中的公章与该企业公章并不一致。不仅如此,重庆长途还找到亿程信息子公司重庆亿程的陈丹经理,经核实,陈丹也否认了这10份合同的真实性。

《市值观察》表示,“据我们初步向对方核实,上述10份合同都是假的”。此外,晏翀还透露:“国企、地方政府企业等大额应收账款有两亿多,目前几乎确认都是假的,而且从当前的情况来看,4.41亿元的应收账款很可能都是假的。”

《市值观察》联系到了重庆交运(重庆长途母公司)法务部,对方表示确实发现了重庆亿程的合同和公章存在造假,目前双方还在沟通中。

《市值观察》表示,证监会调查人员在9月19日到9月23日期间,调查重庆亿的合同、财务账目,并且走访了重庆交投集团下属的、长运、公运、万州客运。

《市值观察》获悉,证券交易所也对钟氏兄弟举报亿程信息的事情进行了电话核实。

最让钟氏兄弟无奈的是,应收账款假的也就是算了,5700多万的应付账款却是线万买了一堆负债。如果只是60万元我们也就认栽了,但5700多万元负债的锅我们真的没办法背。”

在发现假合同后,钟氏兄弟尝试与新宁物流沟通,但事情并不顺利。最终,二人无奈向证监会举报亿程信息财务造假。

官网显示,亿程信息,成立于2003年,是一家聚焦于智能交通、智慧物流、智慧城市领域的高科技企业,注册资金1亿元,专注于技术研发、产品开发、业务应用、技术服务等,创始人及董事长名为曾卓。

亿程信息在资本市场曾备受青睐。据天眼查披露,在和新宁物流“联姻”前,亿程信息已完成了三轮融资。其中,2010年,亿程信息曾获红杉资本4000万元投资,完成A轮融资;两年后又完成5500万元的B轮融资,投资方为软银中国资本及达泰资本;2013年又很快完成了C轮融资。

早年间的亿程信息披露的业绩似乎不错。2012年至2014年上半年,亿程信息分别实现营收1.06亿元、1.73亿元和0.79亿元,同期归母净利分别为1767.99万元、2252.54万元和283.41万元;2012年至2014年上半年,亿程信息的资产负债率分别为26.05%、33.21%和33.85%,而当时行业内的资产负债率为33.07%。

有明星资本背书,又有漂亮的财务数据和高科技概念,2014年12月,亿程信息成为了新宁物流收购的目标公司。

值得注意的是,收购时亿程信息的账面净资产评估价为1.63亿元,而收购的交易对价为7.2亿元,较账面价值增值幅度高达342.77%。

高溢价的收购方案同时还显示,亿程信息的曾卓、罗娟(谭平江配偶)等高管要做出业绩承诺:亿程信息2014年至2017年扣非后的净利润分别不低于3655.64万元、4898.53万元、7130.46万元和9037.22万元。

2020年,一份落款为亿程信息原总经理谭平江的内部信揭开了亿程信息造假之事。

该内部信显示,2014年新宁物流并购重组亿程信息时虚增收入约2000万元,2015年增发并购存在财务造假,2016年存在财务造假减持套利;2016年报通过亿程信息虚增净利润约1500万元,2017年报和2018年报通过亿程信息虚增净利润分别约为2000万元和5000万元,2019年一季度通过亿程信息虚增净利润约2000万元。

信中还称,从2016年初到2018年底,新宁物流派出倪昌富作为亿程信息的常务副总,“全面负责2016年至2018年期间每一年的年报审计工作,由倪昌富一手设计虚增收入利润并提供虚假财报。”

值得注意的是,该内部信落款日期为2020年10月8日。至少有两位内部人士对

《市值观察》表示,董事会曾收到过这封内部信。同时相关董事曾试图向谭江平求证,但谭一直处于失联状态。

《市值观察》也曾多次尝试联系谭平江,但谭平江已注销了其常用的工作电话号码。不过,倪昌富回复称,“内部信内容不实,自己是打工的,很多事不方便说”。

《市值观察》获得判决书及庭审笔录显示,原告贵州亿程交通信息有限公司(下称“贵州亿程”)和被告贵州畅行道路信息技术服务有限公司(下称“贵州畅行”)在2019年6-8月曾签订《贵阳市出租车车身综合媒体广告资源经营承包协议》、《补充协议》以及《贵阳广告资源承包经营合同补充协议》,贵州亿程希望被告支付526.38万元的承包经营费用以及违约金434.54万元,并支付147.50万元的补偿费。

在该案件审理的过程中,贵州亿程原总经理向顿出庭,并在法庭上称,在其担任贵州亿程法人期间,被告贵州畅行的确存在帮助贵州亿程做利润报表造假的事情,其中类似广告的利润造假共有7、8起。向顿同时称,自己是在上级公司(亿程信息)原董事长王雅军和总裁谭平江的授意下,“畅行从我的理解实际是原告公司的马甲公司”,向顿认为。

向顿还称,亿程系公司类似的合同都是由财务部门统筹之后签署的,均没有具体的签订时间。而这些合同的用途则都是为了虚增利润,“原因是2015-2017年贵州亿程的母公司亿程信息和其他公司(注:新宁物流)签订对赌协议需要利润支撑,所以需要这些合同。”

“贵州畅行从成立之初至2021年12月17日,累计向亿程系公司转账5000多万元,包含贷款资金套取、利润作假、以及本次原告提出的类似项目”,向顿表示。

对此,法院判决认为,贵州亿程和贵州畅行之间的承包协议真实性存疑,实际履行情况亦存疑,最终对原告贵州亿程的诉请不予支持。

向顿声称的造假是由王雅军和谭平江授意的上述说法,也得到了新宁物流一位董事的相似验证。该董事称,当时新宁物流3倍溢价收购亿程信息时,有些董事是不同意的,但是新宁物流估值长期低迷,需要引进高科技概念,王雅军力排众议,强力推进。

在他看来,很蹊跷的是,正常情况下,有对赌协议在身,收购公司和被收购公司存在对立关系,但当时收购案完成后,“曾卓被选为新宁物流副董事长后,王雅军虽然还是董事长,却当起甩手掌柜,公司绝大部分事情交给曾卓和谭平江”。

《市值观察》还尝试联系上会计事务所合伙人张晓荣(亿程信息项目审计人员),但其表示“不接受采访”,随即挂掉电话。此外,

《市值观察》还向新宁物流多位董事、高管进行了求证,有高管表示“公司确实有收到关于亿程信息财务造假的律师函”,对于律师函的内容该人士透露“目前在核查中”。

《市值观察》统计,2014年初至2017年底(对赌协议期间),王雅军累计减持套现2.34亿元。2017年后,王雅军通过控股的广州程功和南通锦融投资中心(有限合伙)又减持了5813.59万元。

与此同时,亿程信息时任董事长曾卓也在2016年期间累计减持套现1.56亿元;而同样来自亿程信息的罗娟则是在2018年以后减持了1463.49万元。

对赌期一过,新宁物流的业绩也开始“变脸”。数据显示,2017年是新宁物流上市至今业绩最好的一年,当年归母净利达1.44亿元。从2018年起,新宁物流业绩就开始急转直下。

2019年,由于亿程信息业绩突变,新宁物流全年大幅亏损5.82亿元。2020年,新宁物流继续受亿程信息拖累,亏损额扩大至6.12亿元。2021年,新宁物流依旧未走出亏损泥淖,全年归母净利-1.89亿元。

2019年5月,新宁物流曾披露公告,由刘强东实控的宿迁京东振越企业管理有限公司(以下简称“京东振越”)通过协议受让方式,以3.76亿元的价格获得了新宁物流2977.91万股,占上市公司当时总股本的10%,一跃成为新宁物流第二大股东。至2020年三季报,随着新宁物流原大股东苏州锦融、曾卓的减持,京东振越转为新宁物流第一大股东。

由于京东入局的时间正值新宁物流业绩突变之际,因此,彼时与京东“牵手”的消息也为新宁物流带来不小的预期,这家此前籍籍无名的小市值公司也因京东的加持获得了不少关注度。

彼时,市场曾猜测,京东物流很可能会借新宁物流整体上市。根据过往资料梳理发现,京东入局后,确曾认真对待过这家被给予厚望的上市公司。

2019年10月,同为王雅军系的曾卓和张瑜辞去董事职务,由京东振越提名的王振辉、傅兵进入董事会。这两位京东系代表,职级极高,其中王振辉是京东物流集团CEO,直接向刘强东汇报,而傅兵为京东集团副总裁。对于两位重量级人物的坐镇,外界曾解读认为是京东系开始着手参与新宁物流的日常运营和决策。

然而,令人意想不到的是,2020年3月新宁物流董事会换届中,王振辉、傅兵从董事名单中消失,京东系董事换成了杨海峰和者文明,后二人虽仍属京东系,但职位均不及王振辉、傅兵。

颇为蹊跷的是,9个月后,王振辉闪离京东。外界猜测纷纭:为什么王振辉会在京东物流上市的关键时期离职?京东对外声称王振辉是因为个人原因离职。“王振辉的出局,或受到这笔交易的连累”,有新宁物流的前高管告诉

几乎同时,新宁物流再发布公告,董事会选举杨海峰为公司第五届董事会董事长。同时聘任薛颖为公司财务总监,而薛颖曾担任京东物流集团华东区域财务核算负责人。然而好景不长,2021年1月,上任才两个月的杨海峰、薛颖宣布辞职。

一系列人物变动显示,从当初的高度重视到后期的兴趣索然,京东对新宁物流的态度逐渐在变化。也正是在这段时期,新宁物流接连曝出子公司财务数据不实、原控股股东纠纷等多起负面事件。

《市值观察》统计,截至今年8月,京东振越累计减持两次,套现金额约1.11亿元。以此计算,京东振越目前在新宁物流上浮亏超40%,浮亏金额约1.67亿元。

目前亿程信息已经被新宁物流剥离,不过,上海久诚律师事务所主任许峰律师对

《市值观察》表示,如果子公司存在财务造假,监管层会进行追责,即便是已经剥离了这部分资产,监管层也会追究上市公司的法律责任。这也就意味着,至少目前看,新宁物流的前路仍未明朗。

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